Комментарий к статье 17 Федерального закона от 8 августа 2011 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц
1. Комментируемая статья определяет перечни документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган в следующих случаях:
- для государственной ЮЛ;
- для внесения изменений в сведения о ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Здесь хочется обратить внимание на п. 5 ст. 5 комментируемого Закона. Напоминаем, что ЮЛ обязано в трехдневный срок
сообщить об изменении
всех сведений, перечисленных в п. 1 ст. 5 (т.е. о сведениях, содержащихся в соответствии с комментируемым Законом в ЕГРЮЛ), за исключением сведений, которые в соответствии с п. 4 ст. 5 комментируемого Закона представляются в регистрирующий орган иными органами. При этом в одних случаях требуется вносить изменения в учредительные документы ЮЛ (например, при изменении места нахождения, наименования организации, размера уставного капитала, иных положений устава), а в других достаточно только внести изменения в ЕГРЮЛ (например, при изменении сведений о руководителе организации, о составе участников и т.п.). Важно также знать, что с 1 июля 2011 года в соответствии с Федеральным законом от 1 июля 2011 г. N 169-ФЗ организациям больше не нужно самим вносить изменения в ЕГРЮЛ в том случае, если у руководителей, учредителей (участников) изменились паспортные данные или адрес места жительства. Указанные изменения теперь должны вноситься регистрирующим органом самостоятельно на основании информации, которую налоговым органам сообщает федеральная миграционная служба. Однако на настоящий момент пока не утвержден механизм внесения соответствующих . Поэтому регистрирующие органы рекомендуют организациям самостоятельно подавать документы для внесения указанных сведений в государственный реестр. Но соблюдение трехдневного срока при этом не потребуется.
В п. 1 комментируемой статьи законодатель устанавливает перечень документов, которые подаются в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ
. Проанализируем этот перечень.
Заявление о государственной регистрации документов, вносимых в учредительные документы ЮЛ
.
Заявление заполняется по форме Р13001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Из приложений заявления выбираются и заполняются только те, сведения в которых были изменены. Например, если меняется наименование организации, то ставится галочка в разделе 2.1 заявления и заполняется приложение "А". При заполнении заявления следует руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя". Некоммерческими организациями, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, заявление заполняется по форме РН0003, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций". При заполнении документов можно руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Росрегистрации от 21 мая 2007 г. N 89 "Об утверждении Методических рекомендаций по заполнению форм документов, представляемых в Федеральную регистрационную службу и ее территориальные органы для государственной регистрации некоммерческих организаций". В Министерство юстиции представляются 2 экземпляра заявления: оригинал и копия.
Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица
.
Необходимо учитывать, что решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица должно быть принято уполномоченным на то органом и в порядке, установленном соответствующим федеральным законом. В противном случае такое решение будет недействительным. Например, в силу ч. 4 ст. 12 ФЗ "Об ООО" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
Ниже приведены примерные образцы решений об изменениях учредительных документов.
N ___
"________________"
об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов
участниками общества и о внесении в учредительные документы
общества изменений, связанных с увеличением размера
уставного капитала общества и увеличением номинальной
стоимости долей участников общества
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Время проведения собрания: _____
Присутствовали участники общества:
______________________
Кворум: 100%
Повестка дня:
1. Об избрании председателя собрания, секретаря собрания.
2. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.
3. О внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества.
По второму вопросу: ________________ (Ф.И.О.) сообщил, что в связи с производственной необходимостью "__" ______ 20__ г. обществом было принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников в соответствии со ст. 19 ФЗ "Об ООО" и уставом общества на общую сумму ______________________ рублей. При этом каждый из участников должен был внести вклад в размере _________________________ рублей.
Также было принято решение о том, что вклады необходимо внести денежными средствами в кассу общества в течение ____ дней, т.е. до "___" ______ 20__ г.
Вклады были внесены участниками в срок и в полном объеме по приходным ордерам от "___" ______ 20__ г. в кассу общества. Таким образом, уставный капитал общества увеличен на __________________ рублей и составляет на настоящий момент ___________________ рублей. При этом пропорционально увеличилась номинальная стоимость долей каждого из участников:
а) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
б) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
в) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей.
Итого: 100% - _______________________ рублей.
Постановили: Утвердить увеличение уставного капитала общества на _________________________ рублей. Уставный капитал общества составляет на настоящий момент __________________ рублей. При этом номинальная стоимость долей каждого из участников составляет:
1) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
2) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей;
3) ________________ (Ф.И.О.) - доля размером ____% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью _________________ рублей.
Итого: 100% - _______________________ рублей
Проголосовали: "за" - единогласно.
По третьему вопросу: __________________ (Ф.И.О.) сообщил о необходимости внесения изменений в учредительные документы общества, связанные с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества.
Постановили: В связи с изменениями, связанными с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внести изменения в учредительные документы общества и зарегистрировать их в установленном порядке.
Проголосовали: "за" - единогласно.
Председатель собрания: ___________________ /__________________/
Секретарь: ___________________ /___________________/
Решение N ___
единственного акционера закрытого акционерного общества
"____________________"
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Время принятия решения: ____
Я, _____________________ (Ф.И.О.), единственный акционер закрытого акционерного общества "____________________", владеющий ____ акциями закрытого акционерного общества "____________________", номинальной стоимостью ____________ рублей, на общую сумму ____________________________ рублей, что составляет 100% акций общества.
Решил:
1. В связи с получением Предписания ФСФР России (N ________ от "__" ______ 20__ г.) об устранении нарушений законодательства Российской Федерации привести Устав закрытого акционерного общества "_______________" в соответствие с _______________ и другими положениями ФЗ "Об АО".
2. Утвердить Лист изменений к Уставу закрытого акционерного общества "______________".
3. Зарегистрировать изменения в Устав закрытого акционерного общества "________________" в установленном законом порядке.
Единственный акционер закрытого акционерного общества "_______________" __________/________________/
Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица или учредительные документы ЮЛ в новой редакции
.
Подписывая заявление, заявитель подтверждает, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам ЮЛ данной организационно-правовой формы. Поэтому при подготовке учредительных документов организации в новой редакции или изменений к учредительным документам нужно руководствоваться законами, регулирующими деятельность соответствующего ЮЛ (см. комментарий к ст. 12 Закона). Изменения, вносимые в учредительные документы ЮЛ или учредительные документы в новой редакции, могут быть представлены в регистрирующий орган следующими способами:
- непосредственно на бумажном носителе - в двух экземплярах;
- почтовым отправлением на бумажном носителе - в двух экземплярах;
- в форме электронных документов через сайт ФНС РФ или Единый портал государственных и муниципальных услуг - в одном экземпляре.
При представлении документов на бумажном носителе один экземпляр вместе со свидетельством о государственной регистрации возвращается заявителю после государственной регистрации в соответствии со ст. 18 комментируемого Закона. В том случае, если документы направлялись в регистрирующий орган в форме электронных документов, то после осуществления государственной регистрации регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно со свидетельством, направляет представленные заявителем документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Если у заявителя возникнет необходимость иметь на руках зарегистрированные документы на бумажном носителе, то он может указать на это в заявке при направлении документов в регистрирующий орган (см. также комментарии к ст. 9, 12 комментируемого Закона).
Из содержания подп. "в" п. 1 комментируемой статьи видно, что изменения, вносимые в учредительные документы ЮЛ, могут быть представлены в следующем виде:
- в виде листа изменений к учредительным документам;
- в виде учредительных документов в новой редакции.
Соответствующая галочка ставится в разделе 3 заявления по форме Р13001 или в разделе 7 заявления по форме РН0003. Здесь хочется также обратить внимание на то, что некоммерческими организациями в Министерство юстиции РФ указанные документы представляются в трех экземплярах
(см. также ст. 10, 12 Закона и комментарии к ним).
Ниже приведен примерный образец Листа изменений к учредительным документам ЮЛ.
Утверждено:
решением единственного акционера
закрытого акционерного общества "___________" N ____
от "___" ______ 20__ г.
Лист изменений N __
К уставу
закрытого акционерного общества "_______________"
ОГРН __________________, ИНН____________________
Раздел ____ устава общества дополнить пунктом ____ следующего содержания:
"_________________________".
Пункт ____ устава общества (раздел ____) изложить в редакции:
"_________________________".
Абзац __ пункта ____ устава общества (раздел ___) изложить в редакции:
"_________________________".
Документ об уплате государственной пошлины
.
В силу п. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, уплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей.
2. В п. 2 комментируемой статьи законодатель определяет перечень документов, необходимый для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЮЛ
. Заявление заполняется по форме Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Указанная форма заявления заполняется в следующих случаях:
- при изменении сведений о ЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
- в случае принятия решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица;
- при изменении сведений о ЮЛ в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представляемых документах для государственной регистрации.
Таким образом, из приложений заявления выбираются и заполняются только те, сведения в которых меняются.
Пример. Если был переизбран руководитель организации, то ставится галочка в разделе 2.1 заявления и заполняется приложение "Б".
Если заявителем ранее подавались на государственную регистрацию документы, содержащие ошибку в паспортных данных руководителя, то ставится галочка в разделе 2.3 и заполняется приложение "Б".
При заполнении заявления следует руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя".
Некоммерческими организациями, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, заявление заполняется по форме РН0004, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций". При заполнении документов можно руководствоваться рекомендациями, содержащимися в Приказе Росрегистрации от 21 мая 2007 г. N 89 "Об утверждении Методических рекомендаций по заполнению форм документов, представляемых в Федеральную регистрационную службу и ее территориальные органы для государственной регистрации некоммерческих организаций". В Министерство юстиции представляются 2 экземпляра заявления: оригинал и копия.
Подписи заявителя на заявлении удостоверяются нотариусом (см. комментарий к ст. 9 Закона).
При внесении изменений в сведения о ЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Закон прямо не требует представления в регистрирующий орган каких-либо еще документов, кроме заявления. Но поскольку, подписывая заявление, заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны, то некоторыми налоговыми инспекциями и Министерством юстиции РФ рекомендуется представлять с заявлением также решение уполномоченного органа организации, подтверждающее достоверность указанных изменений.
Ниже приведены примерные образцы решений об утверждении изменений, которые в соответствии с п. 2 комментируемой статьи должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
Примерный образец решения о выходе участника из общества и приобретении доли вышедшего участника обществом (при этом заполняются приложения В, Г, Л заявления по форме Р14001).
Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Присутствовали участники:
_____________________
Всего: __ участника - все участники общества.
Кворум: 100%
Повестка дня:
2. О выходе участника из общества и приобретении обществом доли вышедшего участника.
По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.
По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что "__" _______ года участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), владеющий долей в уставном капитале общества в размере ____%, заявил о своем желании выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу в соответствии с уставом общества и ст. 26 ФЗ "Об ООО".
Постановили: участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), выходит из общества путем отчуждения своей доли обществу на основании заявления, направленного обществу "___" ________ года, в результате чего его доля в размере ____% уставного капитала общества, номинальной стоимостью _______________________ рубля переходит обществу. ___________________ (Ф.И.О.) теряет все права участника общества с "___" ________ года.
Общество гарантирует выплату ___________________ (Ф.И.О.) стоимости его доли в связи с выходом из общества в соответствии с ФЗ "Об ООО" и уставом общества.
В связи с выходом участника из общества и приобретением доли участника обществом необходимо сообщить об указанных изменениях в регистрирующий орган в установленном законом порядке.
Проголосовали: "за" - единогласно.
Участник, выходящий из общества: _____________ /______________/
Примерный образец решения о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками (при этом заполняются приложения В, Г, Л заявления по форме Р14001).
Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
"________________________" N __
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Время проведения собрания:_____________
Присутствовали участники:
_____________________
Кворум: 100%
Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.
Повестка дня:
1. Избрание председателя и секретаря собрания.
2. Распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками.
3. Продление полномочий генерального директора общества.
1. По первому вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.
2. По второму вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который сообщил, что в связи с выходом из общества участников ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от "___" _______г., свидетельство N _____________________), ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от "___" _______г., свидетельство N _____________________) и приобретением обществом долей вышедших участников в общем размере ___% от уставного капитала общества, а также согласно п. 2 ст. 24 ФЗ "Об ООО" необходимо распределить долю, перешедшую к обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям.
Постановили: распределить долю, принадлежащую обществу в размере ___% от уставного капитала номинальной стоимостью __________________ рублей, между всеми участниками общества пропорционально их долям.
В результате уставный капитал общества будет распределен между участниками следующим образом:
а) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей;
б) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей.
Итого: 100% уставного капитала, размером ________________ рублей.
Проголосовали: "за" - единогласно.
3. По третьему вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.)сроком на 5 лет.
Постановили: подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.) сроком на 5 лет.
Проголосовали: "за" - единогласно.
Председатель собрания: _____________ /______________/
Секретарь: _____________ /______________/
Директор общества: _____________ /______________/
Внесение изменений о ЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов, в ЕГРЮЛ государственной пошлиной не облагается
.
Хочется обратить особое внимание на то, что иногда в регистрирующий орган подаются одновременно документы, перечисленные как в п. 1 комментируемой статьи, так и в п. 2. То есть, в подобных случаях заполняются два вида заявлений, оплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей, утверждаются изменения в учредительные документы юридического лица (лист изменений). При этом решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ могут быть оформлены в одном документе.
Ниже приведены примерные образцы подобных решений.
Примерный образец решения о приведении устава ООО в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (форма Р13001) и об изменении паспортных данных директора (форма Р14001).
Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
"________________" N ___
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Присутствовали участники:
___________________
Всего: ___ участника - все участники общества.
Кворум: 100%
Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.
Повестка дня:
1. Избрание председателя собрания и секретаря собрания.
2. О приведении устава общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами.
3. О внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении паспортных данных директора общества.
По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.
По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что необходимо привести устав общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами.
Постановили:
- привести устав общества в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ и другими федеральными законами;
- утвердить устав общества в новой редакции;
- зарегистрировать новый устав общества в установленном законом порядке.
Проголосовали: "за" - единогласно.
По третьему вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что у директора общества ___________________ (Ф.И.О.) были изменены паспортные данные. Поэтому необходимо в установленном законом порядке внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении паспортных данных.
Постановили: в установленном законом порядке внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении паспортных данных директора общества ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.
Председатель собрания: _____________ /______________/
Секретарь: _____________ /______________/
Директор общества: _____________ /______________/
Примерный образец решения об изменении местонахождения общества и сведений о видах экономической деятельности (форма Р13001), а также об изменении паспортных данных директора общества (форма Р14001).
Протокол внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
"________________" N ___
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Время проведения собрания: ____
Присутствовали участники:
___________________
Всего: ___ участника - все участники общества.
Кворум: 100%
Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.
Повестка дня:
1. Об изменении местонахождения общества.
2. Об изменении сведений о директоре общества.
3. Об изменении сведений о видах экономической деятельности общества.
Постановили:
1) изменить место нахождения общества на: _________________________;
2) в связи с изменением паспортных данных директора общества внести новые сведения в ЕГРЮЛ;
3) утвердить новые виды экономической деятельности организации, а именно:
_______________________.
Председатель собрания: _____________ /______________/
Секретарь: _____________ /______________/
Директор общества: _____________ /______________/
Особый порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале, предусмотрен комментируемой статьей в отношении обществ с ограниченной ответственностью. В этом случае в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли
(договоры купли-продажи (дарения) доли, заявление участников об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале, оферта о продаже доли и т.п.). В соответствии со ст. 21 ныне действующей редакции ФЗ "Об ООО" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю:
- с момента нотариального удостоверения сделки
, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества;
- в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней
со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли (форма Р14001). Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, отчуждающим долю или часть доли, указываются такие обременения. Указанное заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в форме электронного документа, представлено непосредственно в регистрирующий орган, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств. При этом соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом вышеперечисленных требований.
Кроме того, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии указанного выше заявления. По соглашению лиц, совершающих сделку, общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
Следует также учитывать, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного п. 8, 9 ст. 21 ФЗ "Об ООО", общество и регистрирующий орган должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, которое подписывается:
- правопреемником реорганизованного ЮЛ - участника общества;
- участником ликвидированного ЮЛ - участника общества;
- собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества;
- наследником или до принятия наследства исполнителем завещания;
- нотариусом.
К заявлению прикладывается документ, подтверждающий основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному ЮЛ, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Рассмотрим случай из судебной практики. Суд удовлетворил требование заявителя о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации общества в связи с несоблюдением порядка отчуждения доли в уставном капитале общества. Требование было удовлетворено, поскольку, по мнению суда, заявителем в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, в том числе документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли участников общества:
- оферта, направленная в адрес участников общества о намерении продать часть доли в уставном капитале третьему лицу;
- заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества;
- заявление общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества;
- протокол внеочередного общего собрания участников общества.
(См. Постановление ФАС Московского округа от 11 августа 2011 г. N КГ-А40/6813-11.)
3. Как упоминалось в комментарии к ст. 14 Закона, при реорганизации ЮЛ в форме присоединения
государственной регистрации подлежит не ЮЛ, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Поэтому в регистрирующий орган по месту нахождения ЮЛ, к которому осуществляется присоединение, присоединяемым ЮЛ подаются:
- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ по форме Р16003 (для некоммерческих организаций, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, по форме РН0009, утвержденной Постановлением Правительствам РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций");
- передаточный акт;
- договор о присоединении;
- справка из Пенсионного Фонда РФ;
- копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации" и копии документов, подтверждающие соблюдение порядка письменного уведомления кредиторов.
При этом лицо, к которому осуществлялось присоединение, подает в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13001 (для некоммерческих организаций, решение о государственной регистрации которых принимает Министерство юстиции РФ, по форме РН0003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 15 апреля 2006 г. N 212 "О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций");
- учредительные документы ЮЛ в новой редакции или лист изменений к ним;
- решение о внесении изменений в учредительные документы ЮЛ;
- квитанция об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей.
4. Пункт 4 комментируемой статьи устанавливает особый порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ЮЛ, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала. В этом случае в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- заявление по форме Р14002, содержащееся в письме ФНС РФ от 21 мая 2010 г. N МН-37-6/2212 "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного общества";
- решение об уменьшении уставного капитала такого ЮЛ.
Указанные документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.
Хотим обратить внимание, что с 1 января 2012 года в регистрирующий орган больше не требуется подавать сведения о стоимости чистых активов акционерного общества для внесения в ЕГРЮЛ на основании указанного выше заявления (по этому вопросу см. также комментарий к ст. 7.1 Закона).
Перейти к оглавлению:
Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019)Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
Перспективы и риски судебных споров. Ситуации, связанные со ст. 17 |
Юрлицо (участник, кредитор) оспаривает регистрацию изменений в сведения о нем
Юрлицо (участник) оспаривает отказ в регистрации изменений в сведения о нем
Участник (кредитор) оспаривает регистрацию реорганизации
Реорганизуемое юрлицо оспаривает отказ в регистрации реорганизации
1. Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
(см. текст в предыдущей редакции)
А) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме , утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;
(см. текст в предыдущей редакции)
Б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;
(см. текст в предыдущей редакции)
В) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;
(см. текст в предыдущей редакции)
Д) документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций, если в учредительный документ юридического лица, являющегося непубличным акционерным обществом, внесены изменения о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным. Требования
(см. текст в предыдущей редакции)
Е) документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительный документ юридического лица, являющегося акционерным обществом, внесены изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным. Требования к форме и содержанию указанного документа устанавливаются Банком России;
(см. текст в предыдущей редакции)
Ж) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.
2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме , утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.
2.1. Для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками юридического лица решения о том, что юридическое лицо в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, предусмотренного настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
В случае, если участниками юридического лица принято решение о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются заявление, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, и решение участников юридического лица, указанное в настоящем абзаце.
2.2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, лицо, выходящее из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц, представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме , утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.
(см. текст в предыдущей редакции)
6. К заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Текст с изменениями и дополнениями на 2009 год Автор неизвестен
Глава VI. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, И ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ О ЮРИДИЧЕСКОМ ЛИЦЕ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В ЕДИНОМ ГОСУДАРСТВЕННОМ РЕЕСТРЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.
Из книги Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья и четвертая. Текст с изменениями и дополнениями на 10 мая 2009 года автора Коллектив авторов Из книги Корпоративное право автора Сазыкин Артем Васильевич Из книги Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Текст с изменениями и дополнениями на 2009 год автора Автор неизвестен17. Учредительные документы юридического лица В зависимости от вида юридического лица его правовой статус может характеризоваться различными учредительными документами. Учредительные документы юридического лица – это аналог гражданских документов, удостоверяющих
Из книги Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья и четвертая. Текст с изменениями и дополнениями на 1 ноября 2009 г. автора Автор неизвестенГлава V. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, СОЗДАВАЕМЫХ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ. ВНЕСЕНИЕ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ИНЫХ ЗАПИСЕЙ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического
Из книги Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья и четвертая. Текст с изменениями и дополнениями на 21 октября 2011 года автора Коллектив авторовСтатья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц 1. Для
Из книги Гражданский кодекс РФ автора ГАРАНТСтатья 18. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц 1. Государственная регистрация изменений,
Из книги Энциклопедия юриста автора Автор неизвестенСтатья 19. Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица 1. В случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении
Из книги Экзамен на адвоката автораГлава VII. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СВЯЗИ С ЕГО ЛИКВИДАЦИЕЙ ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЕМ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЗ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПО РЕШЕНИЮ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И В СВЯЗИ С ПРОДАЖЕЙ ИЛИ ВНЕСЕНИЕМ ИМУЩЕСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА
Из книги Правовое обеспечение предпринимательства автора Шевчук Денис АлександровичСтатья 22.2. Порядок внесения изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, содержащиеся в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей 1. Для внесения изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, содержащиеся в едином
Из книги автораСтатья 1378. Внесение изменений в документы заявки на изобретение, полезную модель или промышленный образец 1. Заявитель вправе внести в документы заявки на изобретение, полезную модель или промышленный образец исправления и уточнения, в том числе путем подачи
Из книги автораСТАТЬЯ 52. Учредительные документы юридического лица 1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой
Из книги автораСТАТЬЯ 1378. Внесение изменений в документы заявки на изобретение, полезную модель или промышленный образец 1. Заявитель вправе внести в документы заявки на изобретение, полезную модель или промышленный образец исправления и уточнения, в том числе путем подачи
Из книги автора Из книги автора Из книги автораВопрос 68. Создание юридических лиц. Порядок образования, учредительные документы, государственная регистрация. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной
Из книги автораУчредительные документы и государственная регистрация юридического лица Из этапов создания предпринимательской организации, перечисленных выше, одними из наиболее трудоемких и ответственных являются составление учредительных документов и государственная
Деятельность любой организации и предприятия начинается с учредительных документов. В нашей статье мы хотим поговорить о них.
Это перечень документов, который является юридическим основанием работы и деятельности предприятия, он определяет его юридический статус. Данное понятие определено в ст.52 ГК РФ.
Юридические лица могут действовать на основе учредительного договора и устава либо на основании одного из них.
Как показывает практика, учредительный договор не всегда нужен. Например, если общество создано одним-единственным человеком, то можно воспользоваться решением о создании предприятия, но только нотариально заверенным. Однако, если то же самое общество создается несколькими людьми, то заключенный договор войдет в список учредительных документов.
Учредительные документы непременно должны содержать такие данные:
В качестве дополнения могут в документах быть определены цели и предметы деятельности предприятия. Такие данные обязательны для организаций некоммерческого характера.
Следует помнить о том, что учредительные документы и все изменения, вносимые в них, вступают в законную силу только после государственной регистрации.
По закону Свидетельство о регистрации фирмы, а также Свидетельство о постановке предприятия на налоговый учет не относятся к учредительным документам. Однако эти бумаги крайне важны для организации, поскольку подтверждают сам факт официальной регистрации. Именно поэтому эти два документа всегда должны быть вместе с учредительными бумагами.
Давайте разберемся, какие документы относятся к учредительным.
Перечень учредительных документов для юридических лиц:
Надо сказать, что количество этих бумаг напрямую зависит от организационной и правовой формы организации. Законодательно предусмотрен перечь документов для всех случаев.
В процессе работы любого предприятия часто бывает нужно внести изменения в учредительные документы. Это могут быть, например, изменения в названии фирмы, адреса, количества или состава учредителей, директора, увеличение или уменьшение уставного капитала.
О любых изменениях, которые вносятся в учредительные документы, обязательно нужно сообщать в налоговые структуры по месту учета фирмы. А это означает, что предприятие должно пройти перерегистрацию в государственных органах.
В ЕГРЮЛ вносятся изменения двух видов:
Изменения в учредительные документы вносятся в том случае, если происходит:
Есть изменения, которые можно не заносить в устав, но обязательно нужно внести в ЕГРЮЛ:
При таких преобразованиях в организации новые данные обязательно должны быть занесены в ЕГРЮЛ.
Если предприятию нужно зарегистрировать какие-то изменения в учредительных документах, то возникает вполне логичный вопрос о том, как это правильно сделать и что для этого нужно. Желательно оформить все правильно, дабы избежать получения отказа от налоговой. Иначе придется:
Документы в ФНС для регистрации измененийРегистрация учредительных документов, как и регистрация вносимых изменений, происходит в налоговой. Для этого необходимо подать такие бумаги:
Наиболее важным документов является заявление. Заполняется оно по утвержденной форме. Оно подписывается, как правило, директором, а также обязательно нотариально заверяется.
Бывают такие случаи, когда зарегистрированные изменения повлекут также за собой внесение в реестры новых сведений. Это должно указываться в заявлении.
Еще одни документ, необходимый при регистрации, – это само решение обо всех изменениях. По сути это подлинник протокола акционерного собрания или иной управленческой структуры. Все документы учредительных лиц и изменений, принятых ими, должны быть подписаны и храниться в регистрационном деле.
Надо заметить, что регистрирующие органы совершенно не несут ответственности за суть и содержание внесенных изменений в документы.
Все документы, объем которых более одного листа, подаются в прошитом, пронумерованном виде.
Часто бывает так, что организации не подают вовремя сведения о внесенных изменениях, хотя закон обязывает сделать это в течение трех дней. Невыполнение установленных законом правил ведет к административной ответственности. Это может быть как предупреждение, так и штраф.
Более суровой санкцией может стать ликвидация организации или же уголовная ответственность за предоставление заведомо неверной информации.
Все изменения в наименовании организации ведут к тому, что придется менять учредительный документ общества. Более того, замене подлежит и печать, как и в случае изменения юридического адреса фирмы.
Какие учредительные документы подаются в государственные органы при изменениях в уставных документах?
Какие бы изменения ни происходили, придется предоставить в соответствующие органы следующие документы:
Кто и каким образом подает документы в налоговые структуры? Это может сделать только непосредственно руководитель юридического лица или же его доверенное лицо. А можно направить все необходимые бумаги почтой. Но в этом случае все посылаемые документы (копии) нужно заверить нотариально. Отправлять бумаги нужно только ценным письмом с обязательной описью вложения.
Как известно, все документы, подаваемые в государственные структуры, должны соответствовать определенным нормам. Все бумаги нумеруются и прошиваются, а затем заверяются нотариусом. Бланк заявления полностью заполняется без проставления прочерков, ненужные поля просто оставляют пустыми. Все документы фирмы лица должны быть подписаны руководителем организации.
При изменении устава предоставляют два варианта новой редакции документа.
В нашей статье мы обсудили вопрос внесения изменений в учредительные документы. Нужно помнить, что эти бумаги являются законным основанием для деятельности любой организации. А потому нужно серьезно подходить ко всем изменениям, вносимым в них. Кроме того, нужно понимать, что мало осуществить какие-то изменения в документации предприятия, нужно в кратчайшие сроки зарегистрировать их в налоговой. Только после регистрации все изменения имеют юридическую силу.
Изменения, вносимые в учредительные документы, с точки зрения их внутреннего юридического содержания можно рассматривать следующим образом: 1) изменения учредительного договора - это внесение изменений в гражданско - правовой договор (обязательство), регулирующий отношения между учредителями в процессе организации деятельности юридического лица; 2) внесение изменений в устав - это утверждение в установленном порядке документа, изменяющего правовое положение юридического лица и регулирующего отношения как между участниками и непосредственно юридическим лицом, так и между юридическим лицом и его работниками (срок назначения руководителя), а также определяющие сферу деятельности юридического лица. Права человека: сборник документов / Московская академия экономики и права; (составитель О. О. Миронов) Москва: издательство Экзамен, 2007.-с.103
Государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, и внесение изменений в сведения о юридическом лице необходимо отличать от государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в уведомительном порядке и от исправления сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра и не соответствующих сведениям, содержащимся в учредительных документах.
Во многих случаях регистрация изменений учредительных документов осуществляется в том же порядке, что и регистрация юридического лица.
При государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, должна использоваться форма заявления № Р13001 Минюстом России предусмотрены специальные формы заявлений о государственной регистрации изменений для юридических лиц, в отношении которых применяется особый порядок регистрации - форма № РО-2 и форма № РР-2.
Разнообразие норм в федеральных законах, определяющих особенности правового положения отдельных видов юридических лиц, говорит о необходимости в каждом конкретном случае определять не только порядок государственной регистрации тех или иных изменений (уведомительный или нормативно - явочный) и момент, с которого они приобретают юридическую силу, но и перечень документов, обязательных для представления в регистрирующий орган.
Необходимо подчеркнуть, что в федеральных законах, посвященных отдельным видам юридических лиц, зачастую приводятся особенности принятия решений о внесении изменений в учредительные документы. В данном случае нормы являются общими только по отношению к процедуре государственной регистрации. Но нормы, содержащиеся в таких федеральных законах, в свою очередь определяют порядок именно принятия таких решений (процедуру).
Большинство норм о форме и содержании учредительных документов носят императивный характер. В случае изменения законодателем таких норм возникает необходимость внесения изменений в учредительные документы. Конечно же, такие изменения подлежат и последующей государственной регистрации.
В соответствии со ст. 10 Закона федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации юридических лиц, что указывает на появление дополнительных нормативных источников регулирования процесса государственной регистрации, имеющих специальную юридическую силу. Соответственно могут отличаться условия и порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре.
В п. 2 ст. 17 Закона говорится о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, но внесение которых в государственный реестр обязательно. Перечень таких сведений является исчерпывающим.
Изменения, вносимые в государственный реестр без изменения учредительных документов, связаны с:
Получением лицензий или их прекращением (приостановлением, возобновлением);
Назначением или избранием лица, имеющего право действовать без доверенности;
Заключением юридическим лицом договоров, на основании которых контрагент действует от имени юридического лица, но без доверенности, выполняя при этом функцию учредителя(ей) или органа юридического лица (договор доверительного управления, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему);
Назначением управляющих на различных стадиях банкротства (определения судов);
Изменением порядка ведения дел в хозяйственных товариществах. Смоленский М. Б. Гражданское право. М., 2007. -с.174
Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, должны быть представлены следующие документы:
а) заявление установленной формы
В заявлении должна быть подтверждена юридическая достоверность этих сведений, т.е. соответствие юридической формы и реального содержания представленных документов действующему законодательству;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.
Как правило, эти изменения принимаются в виде утвержденных отдельных положений в новой редакции или уточнений в какие-либо пункты, разделы, статьи, параграфы или другие составляющие части. Оформление изменений осуществляется несколькими способами:
Непосредственно включаются в решение (протокол и т.д.);
Перечисляются в отдельном документе, утвержденном (принятом) решением уполномоченного органа юридического лица;
г) документ об оплате государственной пошлины.
В случае если в связи с внесением изменений в учредительные документы происходит изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в государственном реестре, внесение изменений в государственный реестр осуществляется в порядке, установленном ст. 18 Закона.
Необходимость государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установленная п. 3 ст. 52 ГК РФ, обусловлена возможностью влияния учредительных документов на условия участия юридического лица в имущественном обороте, изменение его юридического статуса. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, носит характер фиксации, которая вызвана необходимостью внесения возможных изменений в содержание информации о юридическом лице в государственном реестре.
Поскольку государственной регистрации подлежит само юридическое лицо (ст. 51 ГК РФ), государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, следует рассматривать как "перерегистрацию" самого юридического лица, условий его участия в гражданском обороте, так как с момента государственной регистрации соответствующих изменений юридическое лицо будет действовать на основе учредительных документов с учетом внесенных изменений.
Изменения в учредительные документы юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 ГК РФ). Однако для самого юридического лица и его учредителей (участников) соответствующие изменения обязательны с момента принятия решения о внесении изменений в учредительные документы.
Законом установлены случаи, когда изменения учредительных документов приобретают силу с момента их регистрации и для третьих лиц, и для учредителей (участников) (например, в случае внесения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, а также с распределением либо продажей доли, принадлежащей обществу.
Кроме того, в Законе предусмотрены случаи, когда изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа.
Результатом государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (государственной регистрации учредительных документов в новой редакции), и внесения изменений в сведения о юридическом лице в государственный реестр является соответствующая запись в государственном реестре.
В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о регистрации запись об изменениях, вносимых в учредительные документы, производится регистрирующим органом в государственном реестре. Внесение записи в реестр в силу ч. 2 ст. 1 упомянутого Закона есть акт, посредством которого государственная регистрация осуществляется.
Таким образом, внесение изменений в учредительные документы в порядке, предусмотренном данной статьей, также подлежит государственной регистрации. Установленные этой статьей отличия заключаются в порядке и основаниях регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.
Внесение записи об изменениях в государственный реестр производится регистрирующим органом в срок не более пяти дней с момента получения уведомления. Регистрирующий орган обязан сообщить юридическому лицу о внесении такой записи в срок, предусмотренный п. 3 ст. 11 Закона, т.е. не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации. Смоленский М. Б. Гражданское право. М., 2007. -с.187
Как уже отмечалось, при уведомительном порядке внесения в учредительные документы изменений последние приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа (п. 3 ст. 52 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления необходимых документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
В случае отказа в государственной регистрации по основанию непредставления необходимых для регистрации документов изменения, вносимые в учредительные документы, становятся обязательными для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа; последующий отказ в государственной регистрации не влияет на юридическую силу изменений для третьих лиц.
Противоположные по значению последствия вызывает уведомление ненадлежащего регистрирующего органа (о регистрирующем органе см. ст. 2 и комментарий к ней).
В случае направления уведомления в ненадлежащий регистрирующий орган такое уведомление не должно считаться направленным.
Значение в последнем случае имеет не сам по себе отказ в государственной регистрации, а неверно направленное уведомление.
